1.完整協(xié)議

本訂單（包括所有附頁、計劃表、展品和買方所附附件）在確認接受或開始生效時，包含雙方關于與本訂單主題簽訂的完整協(xié)議。它替代任何其他通信、陳述、書面或口頭約定。只有包含此處規(guī)定的所有條款和條件的訂單才被接受。除非買方授權人員以書面方式確認接收并作為本訂單的一部分，否則賣方提出的其他或者不同條款均不適用。買方不接受或者不支付訂購商品貨款均應視為放棄上述條款，或者由賣方發(fā)送或者交付給買方的任何確認、發(fā)票或者其他形式協(xié)議中包含的附加或者其他條款。任何使用、交易或者交易過程中都不應當修改或者附加到此處規(guī)定的條款和條件。

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2.修改

買方有權不時修改本訂單中包含的包裝、測試、目的地、技術規(guī)格、設計、數(shù)量和商品交貨計劃表。當這些修改會影響價格或其他條款時，賣方應當及時通知買方，并要求買方提供書面授權以相應修改訂單。此條款下的調整申請必須自接收到修改通知之日起30天內生效。

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3.價格

本訂單涉及商品的價格應當在訂單上注明，并且未經買方事先書面同意不得增加。雖然有上述規(guī)定，賣方同意商品價格不應明顯低于賣方提供給其他客戶同等數(shù)量的相同或者類似產品的價格，如果相同或類似商品在商品交貨前降價，則價格也應相應降低。除非在訂單中另有規(guī)定，本訂單的商品價格不應包括任何額外費用，包括包裝、集裝箱、保險和運輸費用。所有基于銷售、使用、制造的稅費以及本次銷售的強制費用都應該單獨顯示在賣方的發(fā)票上。

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4.交貨

訂單上提出的交貨時間是至關重要的。如果賣方因為任何原因無法在本訂單規(guī)定時間內完成所有商品的交貨，則買方可選擇批注修訂后的交貨時間表，在本訂單的商品總數(shù)量中減去未裝運數(shù)量，按比例降低價格，或者通過通知賣方尚未裝運的商品或者尚未提供的服務來終止本訂單，并要求賣方購買替代產品或服務，并要求賣方賠償損失，所有這些修訂、減少或者終止都無需買方承擔任何責任。未經買方事先書面同意，禁止在本訂單規(guī)定時間前發(fā)貨。

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5.運費

賣方向買方裝運的所有商品的所有權和丟失風險都應在買方檢驗并在買方工廠驗收商品后轉移給買方。所有交付的商品都應按照本訂單的說明或者技術規(guī)格包裝和裝運。在缺少任何相關說明情況下，賣方應遵守最佳商業(yè)慣例，以確保以盡可能低的運輸成本安全到達目的地。如果為了滿足買方要求的交貨日期，賣方必須以價格高于本訂單規(guī)定的方法裝運商品，則賣方應支付額外的運輸費用，除非重選路線和加急運輸是因買方錯誤導致的。編號裝箱單（標有訂單號）必須放置在每個集裝箱中。賣方應當在其發(fā)票上列出裝箱單編號。

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6.保證

賣方明確保證本訂單中的所有商品或者服務都應：（i）是全新的，并且包含全新零部件；（ii）適銷的；（iii）無材料、工藝和包裝缺陷；（iv）足以勝任它們的預期用途；（v）符合所有適用規(guī)范和相應標準；（vi）材料、質量、精度和完整度、工藝、性能和設計都與提交給用戶并得到認可的所有樣品相當；（vii）按照適用的聯(lián)邦、州和地方法律、指令、法律法規(guī)生產制造。賣方進一步保證擁有商品的正當所有權，并擁有與商品和服務相關的所有專利、商標、商品名稱、商品外觀、版權、商業(yè)秘密和其他所有權（不同于買方的所有權），或者經過所有權擁有人的授權。賣方應賠償并使買方免于承擔因違反上述擔保導致的所有損失。賣方應將它從供應商接收的所有擔保提供給買方以及買方的客戶，并且賣方擔保在商品交付給買方以及賣方轉售商品后仍然有效。如若違反這些擔保或者本訂單的任何其他條款，買方都有權獲取所有適用的補償措施，包括統(tǒng)一商法典中規(guī)定的補償措施。

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7.檢查

本訂單涉及的所有商品都應在買方工廠或者買方指定的其他場所中由買方檢驗驗收。買方明確保留權利，對報廢和拒絕接受不符合買方在訂單中規(guī)定說明或者買方技術規(guī)格、圖紙、藍圖和數(shù)據(jù)的商品，買方不承擔任何責任。無論是買方付款還是買方在本訂單涉及商品交付前進行商品檢驗，都不會使買方放棄在其工廠對商品進行最終檢驗驗收的權利。

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8.拒收

如果任何交付商品出現(xiàn)材料或工藝缺陷，或者與圖紙、技術規(guī)格、樣品和/或其他說明不符，這些商品都應當退回給賣方以獲得信貸或退款，并且未經買方書面許可賣方不得更換或者維修，但是買賣雙方書面約定由賣方付費買方維修的商品除外。所有退回都應在買方工廠裝運 （按全價計費，除非賣方另有建議），并且賣方承擔裝運過程中的損失風險。本協(xié)議規(guī)定的檢驗權獨立于所有其他權利和補償措施，不受它們的限制，買方未能行使拒絕商品權利不應暗示或通過其他方式造成檢驗權和補償措施廢除。所有退回給賣方要求信貸或者退款，依照書面協(xié)議無法由賣方維修的商品，都應予以銷毀，并且不得再次出售或者處理給任何第三方。

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9.終止

買方可隨時完全或者部分終止本訂單，并通過書面形式通知賣方。賣方應當自終止有效日起30天內向買方提交終止索賠要求。本段中條款不會限制或影響買方終止訂單違約的權利。
買方有權終止本訂單或者本訂單任何部分，而且如果發(fā)生下列任何情況，買方無需承擔任何費用或者責任：賣方破產自愿提交申請書；賣方宣布破產，提交非自愿申請書，且該申請書未在提交日期后30天內作廢；賣方接收人或者受托人的約定未在30天內作廢；代表債權人利益的賣方授權人執(zhí)行；賣方未能交貨或延期交貨，或者賣方沒有按照本訂單執(zhí)行，不排除提供給買方的其他補救措施。如果買方按本節(jié)說明部分或完全終止該訂單，買方可能會根據(jù)條款或者賣方認為適當?shù)姆绞讲少徟c被終止訂單類似的商品和服務，賣方應支付類似產品和服務的任意超出費用。賣方必須在故障發(fā)生30天后，以書面通知向賣方提供超出賣方控制、無過錯或者疏忽的故障原因。
如果賣方出現(xiàn)任何對本訂單的違約和違背，除了其他補救措施外，買方可選擇要求賣方向買方立即提供該訂單取消部分可以分配到的所有材料、在制品、成品、工具、計劃和技術規(guī)格。

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10.付款

除非在訂單上另有規(guī)定，購買商品相關的凈額發(fā)票自開具之日起90天內，或者在接收商品之日起90天內（以較晚者為準）必須付款。本訂單涉及商品和/或服務的付款必須按照本訂單的貨幣規(guī)定執(zhí)行。向賣方提出合理通知后，買方可從本訂單購買價格貨款中截留和扣除部分用于違反此處條款和條件導致的全部或者部分損失的賠償，或者賣方補償買方或者買方相關公司的款項。

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11.折扣

現(xiàn)金折扣期應從采購商品驗收之日，或者商品相關適當發(fā)票的接收之日（以較晚者為準）算起。當款項被匯給賣方時，買方應被視為已經完成購買商品的付款。

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12.知識產權賠償

賣方確保購買的商品以及買方或其客戶使用這些商品不會侵犯或盜用任何知識產權，包括但不限于版權、商標、商業(yè)秘密、專利或者其他知識產權。賣方應保護、賠償并確保買方及其客戶無需對侵權或盜用承擔任何責任或者索賠責任，包括損壞、成本、費用、律師費用以及索賠要求或者起訴給買方及其客戶帶來的利益損失，然而賣方應得到相關通知。當買方在任何訴訟中被發(fā)布禁令或者限制買方使用購買的商品，賣方應當根據(jù)買方要求為賣方提供類似種類和數(shù)量的非侵權和/或非盜用的替代商品，或者獲取授權允許買方繼續(xù)使用原商品。

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13.缺陷補償

賣方應保護、賠償并確保買方無需承擔因本訂單采購商品或服務的明顯或潛在缺陷，或者買方、其代理機構、員工和分包商因作為或不作為，以任何方式導致的所有損害、賠償要求、責任和費用（包括律師費用）。該賠償獨立于賣方的其他義務。

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14.賠償/免責

對于與賣方銷售產品有關或者導致的全部人員和全部財產的所有損害、任何類型或性質的人身傷害（包括死亡），賣方承擔全部責任。除非法規(guī)中明確禁止，對這類損壞、人身傷害和/或死亡做出或主張的任何索賠要求、法律動作和或訴訟，賣方都同意保護、賠償和免除買方責任，買方的辦公人員、代理商、客戶、管理人員和員工對這些索賠要求、法律動作和/或訴訟全部免責，同時進一步免除所有損失、成本、費用、判決、訴訟支出、損害或傷害，包括法律費用和支出，買方、辦公人員、代理商、客戶、管理人員和員工可能會因此直接或間接承受、經歷或遭受因索賠要求、法律動作和/或訴訟引起的針對買方、辦公人員、代理商、客戶、管理人員和員工的法律辯護，這類索賠要求、法律動作和/或訴訟的所有判決和解決都可能面向買方、辦公人員、代理商、客戶、管理人員和員工。

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15.記錄檢查

賣方同意與本訂單有關的所有合理記錄，買方的任何授權代理人都可以隨時進行審計和檢查。賣方同意買方或其代理人員根據(jù)需要檢查賣方設施，以確保符合訂單要求。

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16.保險

在商品交貨過程中以及交貨后五年期間，以及賣方按照買方要求執(zhí)行任意工作期間，賣方都應當保持和支付這類商品的相關責任保險，數(shù)量不少于下列：（a）身體傷害保險，每次發(fā)生為1百萬美元（$1,000,000），每人每年總額5百萬美元（$5,000,000）；（b）財產損失責任險，每次發(fā)生為1百萬美元（$1,000,000），每人每年總額5百萬美元（$5,000,000）。保險應當（a）擴展到包括供應商范圍，（b）買方名稱作為這種供應商范圍的額外保險；（c）與保險公司共同撰寫并包含讓買方滿意的條款。賣方應當為買方提供保險單以確保該保險存在。除非提前至少30天書面通知買方，否則這些保險不會被終止。

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17.控制使用

賣方同意在接收到買方財產后，在任何時候賣方都不應：（a）直接或間接（無論是委托人、代理商還是其他方式）利用買方財產銷售商品，（b）直接或間接（無論是委托人、代理商還是其他方式）從事產品銷售，從而使買方訂購的類似產品缺少商標，成為欺騙客戶的商品來源，（c）將買方的財產、零件或項目注冊為賣方名稱，或者進行其他違反買方所有權的動作。

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18.買方財產

除非以書面形式另有規(guī)定，所有描述的財產，包括向賣方提供的所有工具、設備和材料，所有權都屬于買方，即使進行更換也仍然屬于買方財產。未經買方的書面同意，不得修改除材料以外的其他財產。這些財產必須清楚標記出來或者準確分開賣方財產與買方財產（通過名字），并應當單獨安全存儲，遠離賣方財產。除了進行下列工作或者經過買方書面授權，否則買方不得使用這些財產。這些歸賣方所有或者控制的財產應當保持良好狀態(tài)，賣方承擔財產風險并保持投保，保費金額與損壞時支付給買方的更換成本相等。只要這類財產在訂單履行過程中實質上并未消耗，應當由買方檢查和移除，買方擁有這種權利，并且無需對賣方承擔任何額外責任。當由買方主導時，賣方應當披露這些財產的位置并準備好進行裝運，它們交給買方時的狀態(tài)與賣方最初接收時一樣，自然磨損是可以接受的。

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19.信息和材料的保密

所有信息和材料，包括但不限于圖紙、插圖、數(shù)據(jù)、客戶名稱、或者由客戶提供的與該訂單有關的類似資料，都應屬于買方的財產，賣方只能將其用于工作，并且賣方應該對其嚴格保密。所有材料、設備和買方因加工、維修或其他原因寄售的其他供應物品，仍然屬于買方的財產。賣方應該在工作完成后將所有物體完好無損的返還給買方，或者按照賣方說明處理。

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20.商品，方法和流程

賣方已經披露或者在該訂單下單和執(zhí)行過程可能會披露給買方的技術知識或信息，除非經過買方書面特別同意，都不應被視為機密或專屬信息，可以不受限制地獲取（除了來自有效專利方面的限制外）。

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21.符合法律，法規(guī)及供應商行為準則

賣方同意遵守適用于商品、商品銷售和交付、提供的所有勞動和服務的國家、州、地方法律法規(guī)，所有包含的所需條款都被視為參考準則并納入本文。此外，賣方同意遵守與供應商行為準則相關的準則，地址為：http://www.fortive.com/suppliers。該行為準則會不時修訂，建議賣方在收到來自買方的采購訂單時，即時查看買方網站。

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22.轉讓

未經買方事先書面同意，賣方不得轉讓本訂單或者合同，以及任何規(guī)定的權利。任何沒有買方書面同意的轉讓都是無效的。

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23.棄權

除了買方以書面形式明確棄權外，買方和賣方間無協(xié)定或者買方延遲行使此處或者任何合同引起的任何權利也將被視為買方的棄權。

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24.工具

除非另有約定，訂購商品制造過程中使用的專用工具、模具、鉆模、夾具、模板、儀表、模具和測試設備（以下簡稱為：專用工具）都應當由賣方提供并承擔費用，保持良好狀態(tài)，并且在必要時由賣方更換，買方無需付費。
如果訂單上標明價格指出為了執(zhí)行該訂單，賣方制造或采購的特殊工具或專用設備的價格，則這些特殊工具、專用設備和相關的工藝流程卡都應該變?yōu)橘I方財產，并且賣方應該識別可行度。賣方應該自行承擔維護特殊工具和專用設備正常工作的費用，并承擔使用過程的所有損失或損害，賣方應始終使用相同的設施、設備或專用工具。除非在訂單中特別約定，賣方確保提出的價格不包括使用政府設施、設備或者特殊工具的租金。

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25.分包

未經買方事先書面同意，賣方不得分包本訂單下的任何工作或者商品。

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26.政府分包

如果本訂單上出現(xiàn)政府分包號，買方同意遵守政府合同的所有條款和條件。

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27.獨立承包商

賣方應該通過賣方員工和受賣方控制的代理商履行本合同的工作。p>

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28.抵銷

買方始終有權隨時抵銷賣方對買方的任何欠款。

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29.買方名稱的使用

（a）未經買方事先書面同意，賣方不得以任何形式公布賣方已為買方提供下述商品或者已簽訂合同，或者賣方廣告和其他出版物中使用買方及其客戶的名稱；（b）如果訂單中指定商品是買方的特有設計，無論是組件還是組件的部件，或者如果材料上標有買方的商標和任何其他識別標志，則制造商或者賣方不得保留商標或者其他標志，類似材料不得銷售或者披露給除買方外的其他人。

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30.標題

此處使用的標題僅為了便于參考，不應被視為對標題所指規(guī)定條款的任何方式的限制或擴展。

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31.不可抗力

買方和賣方對于超出雙方控制并影響其運行的原因所導致的延遲履行或者無法履行不承擔責任，包括政府改組，材料控制或政府法規(guī)變化，罷工，火災，事故，天災，或者其他原因。盡管有上述規(guī)定，如果賣方出現(xiàn)延誤或者無法執(zhí)行，或者賣方超出買方要求的交貨日期30天以上，買方仍可終止全部或者部分訂單，而無需承擔責任。每當實際或者潛在的勞資糾紛延誤或者威脅到該訂單的及時履行時，賣方應當立即通知買方。

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32.材料安全數(shù)據(jù)表

根據(jù)訂單的條款和條件采購的所有化學品都應當帶有化學品供應商/制造商提供的材料安全數(shù)據(jù)表。所有化學品供應商接受該訂單即證明，購買的化學品都符合有害物質控制法案15 U.S.C.S. 第2601節(jié)以下化學品庫存規(guī)定，或者不受免責管制，相關免責在材料安全數(shù)據(jù)表中指定。

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33.過程控制

未經買方事先書面同意，賣方不得修改使用的材料、制造或加工技術，以及測試方法。賣方所需的任何修改都應當以書面方式提出請求，并指明修改原因以及對成本和性能的影響。

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34.累積補救措施

買方保留的權利和補救措施應該是累積性的，可在法律和權益上增加其他權利和補救措施。

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35.可分性

如果本訂單中一個或多個條件在任意適用法規(guī)下無效、非法或者無法執(zhí)行，剩余條件的有效性、合法性和可執(zhí)行性不會受到任何影響或者任何方式的損害。

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36.補救措施

本訂單中沒有任何內容應當被要求或者視為限制或者排除用戶在法規(guī)或權限方面可用的補救措施，沒有任何對賣方商品相關的免責聲明、嘗試修改免責聲明、或者任何明示及按時保證的修改是有效或者起作用的。

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37.適用法規(guī)

本訂單和所有相應合同都應按照買方所在司法管轄區(qū)的法規(guī)制定和執(zhí)行，無需參考法律選擇規(guī)則，否則需要適用于其他司法區(qū)的法規(guī)。國際商品銷售的聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約不適用于本訂單。